Umowa na projekt – co musi zawierać i jak chronić interesy inwestora i projektanta

Umowa na projekt z architektem – praktyczny przewodnik z placu budowy

Kiedy kilka lat temu pomagałem znajomym przy budowie domu, usłyszałem zdanie: „Przecież wszystko mamy dogadane z architektem, po co nam jakaś gruba umowa?”. Skończyło się na konflikcie o dodatkowe rysunki i wizualizacje – każdy był przekonany, że „przecież to było w cenie”. Umowy oczywiście nie było.

Od tamtej pory, w swojej pracy projektowej i przy Eyecad.pl, powtarzam jedno: umowa na projekt nie jest formalnością, tylko narzędziem ochrony obu stron. Dobra umowa ogranicza domysły do minimum. Jasno mówi, co projektant robi, za ile, do kiedy i co dzieje się, gdy coś pójdzie nie tak.

W tym tekście pokazuję, jak ja patrzę na umowę z architektem/projektantem – z perspektywy inżyniera, który wie, jak bardzo wizja z kartki potrafi się rozjechać z rzeczywistością na budowie.

Czym jest umowa na projekt i kiedy ją podpisać?

Umowa na projekt to po prostu kontrakt, który ustala zasady gry między inwestorem a projektantem. Może to być umowa na:

• projekt domu jednorodzinnego,
• hotel, halę, biurowiec,
• obiekt liniowy, np. drogę czy sieć.

W praktyce widzę trzy główne momenty, w których inwestorzy popełniają błąd: dzwonią do projektanta, ustalają „coś tam” mailowo, projekt rusza… a umowa pojawia się dopiero po pierwszej fakturze. Albo wcale.

Ja zawsze staram się mieć podpisaną umowę przed rozpoczęciem jakichkolwiek prac projektowych – nawet koncepcji. Wtedy:

• zakres jest jasny,
• harmonogram jest realny,
• a budżet nie jest loterią.

Podstawą prawną jest zasada swobody umów – strony mogą ułożyć relację po swojemu, o ile nie gryzie się to z przepisami. Z mojego doświadczenia najlepiej działa:

• forma pisemna albo
• forma elektroniczna (podpis elektroniczny, platforma z potwierdzeniem tożsamości).

Rozmowa „na gębę” jest dopuszczalna, ale w praktyce przy pierwszym konflikcie robi się problem: każdy pamięta coś innego, a sąd nie czyta nam w myślach.

⚡ PRO TIP: przy większych inwestycjach całą korespondencję mailową traktuję jako załącznik „doprecyzowujący” – ale zawsze spina to umowa główna.

Preambuła – po co w ogóle ten „wstęp” do umowy?

Kiedyś analizowałem spór między inwestorem a projektantem w jednym z większych biur. O obu stronach można było powiedzieć, że miały częściowo rację – bo każda inaczej rozumiała słowo „projekt”. W umowie zero definicji, wstępu, kontekstu. Tylko tabelka z wynagrodzeniem i terminem.

Dlatego preambuła umowy na projekt to dla mnie coś więcej niż nudny wstęp:

• po pierwsze, opisuje strony – z pełnymi danymi, NIP/PESEL, adresami i kontaktami. Bez tego przy pierwszym problemie zaczyna się szukanie „kto właściwie jest zamawiającym”.
• po drugie, określa cel umowy – czy chodzi o uzyskanie pozwolenia na budowę, projekt do przebudowy istniejącego obiektu, czy może dokumentację przetargową.
• po trzecie, wskazuje podstawy prawne i standardy, na których strony się opierają – np. konkretne ustawy, normy branżowe, wytyczne inwestora.

Bardzo lubię też, gdy w preambule pojawiają się definicje kluczowych pojęć: „Projekt”, „Dokumentacja”, „Etap”, „Nadzór autorski”, „Inwestor”, „Projektant”. Dzięki temu wszyscy mówią tym samym językiem.

Na koniec często widzę (i sam stosuję) oświadczenia stron: że projektant ma uprawnienia, doświadczenie, ważne ubezpieczenie OC, a inwestor jest właścicielem nieruchomości lub ma prawo do dysponowania nią na cele budowlane. To drobiazgi, które potrafią uratować projekt, gdy pojawią się roszczenia.

⚠ UWAGA: w umowach przetargowych sektor publiczny często dokładnie opisuje w preambule, w jakim trybie i na jakiej podstawie doszło do wyboru projektanta. W razie konfliktu to pierwszy punkt odniesienia dla sądu.

Przedmiot i zakres umowy – co dokładnie projektant ma zrobić?

Najwięcej sporów, które oglądałem z boku, zaczynało się od jednego zdania: „Ja sądziłem, że to jest w cenie”. Dlatego przedmiot umowy opisuję jak checklistę projektu, tyle że w formie paragrafów, nie punktów na kartce.

W praktyce rozbijam to na kilka poziomów:

Etapy projektu

Na początek dobrze wyjaśnić, czy projektant wykonuje:

• projekt koncepcyjny – czyli pierwszą wizję, układ funkcjonalny, gabaryty, często podstawowe wizualizacje,
• projekt budowlany – dokumentację do pozwolenia na budowę lub zgłoszenia,
• projekt wykonawczy – rysunki i opisy dla wykonawców,
• ewentualne projekty branżowe – konstrukcja, instalacje, drogi, przyłącza (tu często wchodzą podwykonawcy).

W umowie lub załączniku dobrze rozpisać, co zawiera każdy etap. Ja zwykle dopisuję też, w ilu egzemplarzach inwestor dostanie dokumentację papierową i w jakim formacie cyfrowym otrzyma pliki (PDF, DWG, IFC, BIM itp.). Liczba egzemplarzy wcale nie jest detalem – urzędy, wykonawcy, inspektorzy, bank – każdy potrzebuje czegoś innego.

Reprezentowanie inwestora i formalności

Druga rzecz, która potrafi zaskoczyć, to obsługa urzędowa. Bardzo jasno spisuję, czy:

• projektant przygotowuje komplet dokumentów do wniosku,
• składa wnioski w imieniu inwestora (pełnomocnictwo!),
• prowadzi korespondencję z urzędami i gestorami sieci.

Jeśli tego nie ma w umowie, łatwo dojść do sytuacji: inwestor myśli, że projektant „ogarnia pozwolenie”, projektant uważa, że „inwestor sam składa”. Czas leci, a decyzji brak.

Nadzór autorski – osobny temat

Kolejna mina: nadzór autorski.

Wynagrodzenie projektowe w formie ryczałtu bardzo często NIE obejmuje kosztów nadzoru autorskiego. Widzę to w 8 na 10 umów, które analizuję. Jeśli ma być nadzór, wpisuję go jako osobny zakres:

• liczba wizyt na budowie,
• zasady dodatkowych wyjazdów,
• forma opiniowania zamienników materiałów.

Bez tego inwestor zakłada, że projektant „będzie przyjeżdżał w trakcie budowy”, a projektant zakłada, że budowa jest „poza zakresem”. Konflikt gwarantowany.

Zmiany w projekcie

Żaden projekt nie przechodzi od koncepcji do realizacji bez zmian. Umowa powinna opisywać:

• jakie korekty są wliczone (np. 2–3 tury zmian w koncepcji w ramach ustalonego zakresu),
• kiedy zmiana jest zmianą zakresu i wymaga osobnej wyceny (np. zmiana systemu konstrukcyjnego, dodatkowa kondygnacja, modyfikacja układu funkcjonalnego po decyzji o warunkach zabudowy).

Często spotykam się też z zapisem, że koszt realizacji inwestycji nie powinien przekroczyć pewnej kwoty. To bywa ukrytym zabezpieczeniem inwestora przed zbyt „odklejonymi” koncepcjami – jeśli projekt znacznie podbija koszty budowy względem budżetu z umowy, strony mają podstawę do rozmowy o korekcie lub zmianie zakresu.

⚡ PRO TIP: do umowy zawsze dołączam szczegółowy załącznik z wykazem rysunków, formatów, opracowań i modeli BIM. Dzięki temu nikt nie dyskutuje później, czy „brakujący” rysunek szczegółowy jest dodatkiem, czy integralną częścią zlecenia.

Prawa i obowiązki inwestora i projektanta – co kto naprawdę robi?

Pamiętam jedną inwestycję, gdzie inwestor przez trzy miesiące „zapominał” o dostarczeniu aktualnej mapy do celów projektowych. Oficjalnie narzekał, że projekt jest opóźniony. Gdyby nie precyzyjna umowa z obowiązkami obu stron, łatwo byłoby zrzucić winę na biuro projektowe.

W dobrze napisanej umowie:

• inwestor dostarcza niezbędne dokumenty (mapy, decyzje, wypisy z rejestru gruntów, inwentaryzacje), udostępnia teren, zatwierdza kolejne etapy, płaci w terminach;
• projektant wykonuje projekt zgodnie z wiedzą techniczną i przepisami, informuje o przeszkodach, zgłasza konieczność prac dodatkowych i trzyma się harmonogramu.

Coraz częściej inwestorzy wpisują też, że projektant ma obowiązek na bieżąco informować o ryzykach kosztowych – np. gdy rozwiązania w projekcie mogą mocno podbić budżet budowy. To nie przerzuca odpowiedzialności za finalną cenę robót, ale porządkuje komunikację.

Zakaz „oddawania” projektu bez zgody inwestora

Istotny, a mało znany detal: projektant nie może powierzyć wykonania projektu osobie trzeciej bez pisemnej zgody zamawiającego.

Czyli jeśli inwestor podpisuje umowę z konkretnym architektem lub biurem, nie powinien dowiedzieć się po fakcie, że całość projektu wykonał zupełnie inny podmiot. W umowie dobrze to jasno zapisać i od razu wskazać branżystów, którzy będą uczestniczyć w pracach.

Rozwiązanie umowy i kary umowne

Życie pokazuje, że nie każda współpraca dobiega szczęśliwego końca. W umowie lubię mieć opisane:

• kiedy każda ze stron może odstąpić od umowy,
• ile wynosi wynagrodzenie za dotychczas wykonane prace,
• jakie obowiązują kary umowne.

W sektorze publicznym standardem jest kara umowna rzędu 30% wynagrodzenia dla projektanta za odstąpienie z jego winy. Zamawiający płaci podobną karę tylko w wyjątkowych sytuacjach opisanych w przepisach. W prywatnych umowach często widzę symetryczne lub zbliżone kary, ale wszystko da się negocjować – byle jasno i z góry.

Często też spotykam się z ograniczeniem odpowiedzialności architekta: odpowiada za szkody wynikłe z wad dokumentacji tylko w określonym w umowie zakresie, nierzadko ograniczonym do obowiązku usunięcia wad bez obniżenia wynagrodzenia. Inwestor, który liczył na pełne odszkodowanie, może się mocno zdziwić, jeśli tego nie przeczyta przed podpisaniem.

Harmonogram, terminy i wynagrodzenie – jak poukładać czas i pieniądze

Miałem kiedyś klienta, który na pytanie o oczekiwany termin zakończenia projektu powiedział: „Najlepiej na wczoraj, ale niech pan sam coś wpisze”. Bez realnego harmonogramu i podziału na etapy taki projekt jest proszeniem się o kłopoty.

Harmonogram i kamienie milowe

Najlepiej, gdy harmonogram jest osobnym załącznikiem do umowy. W rozbiciu na:

• etapy (koncepcja, projekt budowlany, projekt wykonawczy, uzgodnienia),
• kamienie milowe – konkretne punkty, które kończą się przekazaniem określonej części dokumentacji,
• terminy na opiniowanie i akceptację przez inwestora.

Do harmonogramu dokładam też informację, w jakiej formie przekazuję dokumentację – papier, wersja elektroniczna, platforma wymiany plików. To eliminuje absurdalne sytuacje typu: „Inwestor oczekiwał pięciu kompletów A0 w teczkach, a w umowie brak słowa o wydrukach”.

Bardzo praktyczne są też protokoły odbioru etapów. Podpisany protokół = etap zamknięty, można wystawić fakturę i przejść dalej.

Jak rozliczyć wynagrodzenie projektanta

Finanse staram się wiązać z realnymi etapami. Sprawdza mi się prosty model:

• zaliczka 10–20% płatna w ciągu ok. 3 dni od podpisania umowy – to zabezpiecza czas i zasoby biura projektowego,
• kolejne transze po zakończeniu poszczególnych etapów, zgodnie z harmonogramem.

Dość często inwestorzy oczekują ryczałtowego wynagrodzenia – stała kwota za cały zakres. To jest wygodne, ale trzeba pamiętać, że:

• ryczałt zwykle nie obejmuje nadzoru autorskiego (warto to wprost dopisać),
• zmiana zakresu (np. dodatkowe kondygnacje, zmiana funkcji) wymaga aneksu i nowej wyceny.

Kary za opóźnienia

Żeby harmonogram nie był tylko „ładnym załącznikiem”, bardzo skutecznie działają kary umowne za opóźnienia. W praktyce stosuje się stawki:

• 0,1–0,5% wartości umowy za każdy dzień zwłoki.

Takie zapisy zwykle działają na obie strony mobilizująco – inwestor też wie, że jego decyzje i materiały wpływają na terminy.

⚡ PRO TIP: przy bardziej złożonych projektach lubię powiązać część wynagrodzenia z uzyskaniem decyzji administracyjnej (np. pozwolenia na budowę), a nie tylko z samym opracowaniem dokumentacji.

Wady projektu, rękojmia, gwarancja i ubezpieczenie OC

Pamiętam projekt, w którym po kilku miesiącach użytkowania wyszły problemy z odwodnieniem dachu. Okazało się, że błąd pojawił się w jednym z detali projektowych. Sytuacja była napięta, ale projektant miał dobrze ustawioną umowę, rękojmię, gwarancję i polisę OC – wszystko dało się załatwić bez wojny.

W umowie projektowej zawsze opisuję dwa kluczowe mechanizmy:

• rękojmię – ustawową odpowiedzialność za wady fizyczne i prawne projektu,
• gwarancję – dobrowolne, umowne rozszerzenie odpowiedzialności (np. dłuższy okres, szerszy zakres usług naprawczych).

Do tego dochodzą:

• procedury usuwania wad – jak zgłaszamy, w jakiej formie, w jakim terminie projektant odpowiada i usuwa wady,
• ubezpieczenie OC – kto je ma, w jakiej wysokości i co obejmuje.

Tę część dobrze podsumowuje tabela:

Coraz częściej widzę, że biura projektowe ograniczają swoją odpowiedzialność wyłącznie do usunięcia wad dokumentacji, bez obniżania wynagrodzenia i bez ponoszenia dalszych kosztów inwestora. To może być dla projektanta korzystne, ale inwestor, który chce realnego zabezpieczenia, powinien to świadomie negocjować.

⚠ UWAGA: dobrze, gdy umowa dopuszcza, że jeśli projektant mimo wezwań nie usuwa wad, inwestor może zlecić poprawki innemu podmiotowi na koszt projektanta. Ta ścieżka musi być jednak jasno opisana (terminy, tryb, sposób rozliczenia).

Prawa autorskie, pola eksploatacji i zmiany w projekcie

Jedna z ciekawszych historii, jakie widziałem: inwestor zlecił projekt osiedla, a potem chciał używać wizualizacji w dużej kampanii marketingowej. Biuro projektowe się sprzeciwiło – bo umowa nie przewidywała wykorzystania materiałów w promocji. Koniec końców skończyło się na aneksie i dopłacie.

Żeby takich sytuacji uniknąć, w umowie porządkuję prawa autorskie:

• osobiste prawa autorskie – autorstwo, integralność utworu – zostają przy projektancie i są niezbywalne,
• majątkowe prawa autorskie – decydują o tym, kto i jak może korzystać z projektu.

Zazwyczaj inwestor oczekuje, że po zapłacie majątkowe prawa autorskie przechodzą na niego. Nie mam z tym problemu, ale kluczowe jest precyzowanie pól eksploatacji, na których projekt może być używany. Typowo wpisuję:

• wykorzystanie dokumentacji do budowy konkretnej inwestycji,
• prawo do wprowadzania zmian (zwykle z udziałem lub zgodą projektanta),
• prawo do udostępniania dokumentacji wykonawcom i instytucjom,
• wykorzystanie wizualizacji i modeli BIM w materiałach informacyjnych lub marketingowych.

Bez takich zapisów łatwo o spór – np. czy inwestor może za kilka lat wykorzystać ten sam projekt w innej lokalizacji, czy tylko w tej jednej inwestycji.

Jeśli zamiast przeniesienia praw strony wybierają licencję, trzeba odpowiedzieć na kilka pytań:

• licencja jest wyłączna czy niewyłączna?
• na jakim terytorium działa (Polska, Europa, świat)?
• na jaki okres?
• czy inwestor może udzielać sublicencji (np. wykonawcom, podmiotom powiązanym)?

⚡ PRO TIP: umowa powinna jasno mówić, czy inwestor może modyfikować projekt bez udziału autora. W praktyce wiele biur wpisuje, że istotne zmiany wymagają zgody projektanta – to chroni też bezpieczeństwo użytkowników obiektu.

Podwykonawcy, OC, wybór prawa i sądu

Przy większych projektach rzadko zdarza się, że jeden człowiek „od deski do deski” ogarnia architekturę, konstrukcję, instalacje i drogi. Zwykle za kulisami pracują branżyści. Kilka razy dzwonił do mnie inwestor z pytaniem: „Panie Adamie, a kto właściwie zrobił tę instalację? W umowie mam tylko nazwę biura”.

Dlatego w umowie lubię mieć:

• informację, że projektant może korzystać z podwykonawców,
• listę kluczowych branżystów lub zapis, że ich wykaz będzie załącznikiem,
• jednoznaczne stwierdzenie, że za całość wobec inwestora odpowiada projektant, a nie rozproszona grupa firm.

I znowu – powierzenie wykonania projektu osobie trzeciej wymaga zgody inwestora. To nie jest tylko elegancki zwyczaj, ale twardy wymóg, który dobrze mieć na piśmie.

Ubezpieczenie OC

Ubezpieczenie OC projektanta to dla mnie absolutny „must have”.

W umowie dobrze doprecyzować:

• numer i sumę polisy,
• zakres ubezpieczenia (prace projektowe, inżynierskie, nadzór),
• obowiązek utrzymania polisy przez cały okres trwania umowy i okres rękojmi/gwarancji.

Inwestor zyskuje wtedy dodatkowe źródło zaspokojenia roszczeń, jeśli coś pójdzie nie tak. Projektant śpi spokojniej, wiedząc, że pojedynczy błąd nie wywróci mu firmy.

Prawo właściwe, sąd i rozwiązywanie sporów

Na końcu kontraktu, zwykle niedoceniane, lądują klauzule o:

• prawie właściwym – w polskich inwestycjach standardowo jest to prawo polskie,
• sądzie właściwym – np. sąd właściwy dla siedziby inwestora lub projektanta,
• ewentualnej mediacji lub arbitrażu.

Kiedy dochodzi do konfliktu, te kilka linijek potrafi skrócić spór o miesiące. Zamiast zastanawiać się „gdzie i na jakiej podstawie się sądzić?”, strony mogą od razu przejść do meritum.

Jak „przeklikać” umowę przed podpisaniem – praktyczna perspektywa

Kiedy siadam z inwestorem nad umową na projekt, często robimy prosty eksperyment: zaczynamy przechodzić ją tak, jakby projekt już trwał.

Zadajemy sobie pytania:

• czy z umowy jasno wynika, co dokładnie ma powstać (koncepcja, projekt budowlany, wykonawczy, wizualizacje, modele BIM, schematy instalacji),
• czy opisano, kto załatwia formalności w urzędach, a kto tylko przygotowuje dokumenty,
• czy mamy konkretny harmonogram z etapami, kamieniami milowymi i protokołami odbioru,
• czy wiadomo, jak i kiedy płacimy, co obejmuje ryczałt, a co jest dodatkowo wyceniane,
• czy jasno opisano prawa autorskie i pola eksploatacji,
• czy widać, jak działają rękojmia, gwarancja i ubezpieczenie OC,
• czy są kary umowne za opóźnienia po obu stronach.

Jeśli przy którymś z tych punktów pojawia się zdanie „no, to się dogadamy w praniu”, to dla mnie czerwona lampka. Rzeczy dogadywane „w praniu” zwykle później lądują w mailach pisanych przez prawników.

Najczęstsze pytania inwestorów – i jak na nie odpowiadam

Telefon od inwestora, który pierwszy raz w życiu zleca projekt, często zaczyna się podobnie: „Panie Adamie, co w ogóle musi być w tej umowie?”.

Co musi zawierać preambuła umowy na projekt?

Wyjaśniam wtedy, że preambuła nie jest sztuką dla sztuki. Powinna:

• jasno wskazywać cel umowy – np. opracowanie dokumentacji projektowej dla budowy domu jednorodzinnego i uzyskanie pozwolenia na budowę,
• opisywać strony umowy – kto zamawia, kto projektuje, w jakiej formie działa (osoba fizyczna, spółka),
• sygnalizować ogólne założenia projektu – rodzaj obiektu, lokalizację, podstawowe uwarunkowania.

Dzięki temu późniejsze paragrafy są osadzone w kontekście, a nie wiszą w próżni.

Jak sensownie określić zakres prac w umowie?

Drugie typowe pytanie: „Co właściwie wpisać jako zakres prac, żeby nie było niedomówień?”.

Odpowiadam wprost: im bardziej szczegółowo, tym lepiej. Zakres prac powinien:

• wymieniać konkretne zadania (koncepcja, projekt budowlany, wykonawczy, uzgodnienia, nadzór autorski),
• wskazywać terminy poszczególnych etapów,
• opisywać oczekiwane rezultaty – np. jakie rysunki, opisy, modele, ile egzemplarzy, w jakiej formie elektronicznej.

Dodatkowo spinam to załącznikiem z wykazem rysunków i opracowań. Dzięki temu obie strony wiedzą, co oznacza „kompletny projekt”.

Jak chronić prawa autorskie w umowie na projekt?

Trzecia rzecz, o którą najczęściej jestem pytany: „Jak to zrobić, żeby potem nie było problemu z prawami autorskimi?”.

Klucz jest prosty:

• umowa musi jasno wskazywać, kto jest właścicielem majątkowych praw autorskich do projektu,
• trzeba opisać warunki przeniesienia tych praw lub udzielenia licencji,
• koniecznie precyzuje się pola eksploatacji – korzystanie na budowie, modyfikacje, przekazywanie podwykonawcom, użycie w materiałach reklamowych.

Jeśli to wszystko jest opisane, inwestor wie, co kupuje, a projektant wie, co oddaje.

Podsumowanie

Po latach pracy przy projektach różnej skali widzę jedną powtarzalną prawidłowość: tam, gdzie jest dobrze napisana umowa, projekt zazwyczaj toczy się spokojniej. Konflikty nie znikają, ale szybciej da się je rozwiązać, bo jest do czego się odwołać.

Dobra umowa na projekt:

• jasno opisuje przedmiot i zakres prac,
• porządkuje prawa i obowiązki obu stron,
• ustala harmonogram i wynagrodzenie z realnymi kamieniami milowymi,
• zabezpiecza prawa autorskie, odpowiedzialność za wady i ubezpieczenie OC,
• precyzuje zmiany, nadzór autorski i udział podwykonawców.

Reszta to już kwestia komunikacji i zdrowego rozsądku – ale bez solidnego kontraktu nawet najlepsza relacja inwestor–projektant wisi na zaufaniu, które przy pierwszym większym problemie może się zachwiać.

Adam Kreskowski